2022年之前，BD更多是大药企、“有钱人”的资产配置手段。然而在过去的这一年，BD出海能力成为评估创新企业实力的重要维度，甚至是创新度、融资能力的背书，被投资人和行业反复提及并实践。企业的“高光”不再是被头部资本加持、大融资额所定义，达成“显眼的deal”往往才能扭转一二级市场的焦点。

2022是中国BD行业的转折之年。

转折是多种意义上的。数据层面，2022年中国跨境总交易量在经历了五年的强劲增长后首次大幅下降，总交易量同比下降了52%，其中License-in从2021年的126笔跌至60笔，是下降主因。

同时，License-out的窗口打开了。2022年，中国创新药出海趋势明显，从交易数量看，和前几年相差无几，但出海交易体量达到历史新高——260亿美元，交易质量也显著提高，首付款突破10亿美元大关。

项目层面，不同于以往对海外资产多元化的需求，去年，中国药企作为买方，普遍都更加偏向于晚期的资产；作为卖方，情况又有所不同，去年更多早期、创新性的资产license-out。

▲ 中国跨境授权交易趋势（图源：雅法资本2022跨境授权交易报告）

作为跨境BD交易的先行者，雅法资本已经走过十个年头，创始人蒋晓阳也见证了过往十年BD圈的变迁。他看到了2022年创投行业结构性的变化带来的BD需求的变化，并深知“铁打的BD，流水的营盘”，不同的市场环境下，有不同的交易机会。在牛市，雅法会更多帮助中国企业去从海外买资产。在熊市，企业融资比较困难，雅法会更多考虑帮助企业达成产品的对外合作。

结合雅法资本发布的《2022年中国创新药跨境授权交易报告》，动脉新医药和蒋晓阳聊了聊。我们的话题涉及数据背后的BD趋势, 这股出海浪潮在2023年是否还能持续？以及中国Biotech又该如何利用行业反弹期乘势而上？

2022是BD转折之年，买卖市场涨跌互现

动脉新医药：从2022年中国跨境交易数据来看，有哪些趋势值得我们关注？

蒋晓阳：中国的跨境交易数量从2017年起保持着连续五年的稳步增长，在2022年首次出现大幅的下降，较去年下跌了45%。 拆开License-in和License-out来看，却是涨跌互现，冰火两重天。

License-in的下跌势头比较明显，主要是买家倾向于选择更加后期的项目资产，大单出手自然少。另外，市场上的买家也在变，去年大型药企仍然非常活跃，还是主要买手，而Biotech作为买家的交易量严重萎缩。

从中国创新药出海角度来讲，总体来说去年是非常振奋人心的一年。虽然从交易数量上来讲，大概40笔左右，跟前几年差不多，但是总交易体量是达到了历史新高的250亿美金，交易的质量也开始明显提高，首付款突破10亿美金的大关。

动脉新医药：您刚从大的趋势数据进行了解读，那在引进和出海的项目层面，有哪些细微的变化？

蒋晓阳：中国企业以前作为买方，对海外资产的需求是比较多元化的，从早期到中期到后期。但是去年非常明显，大家都更加偏向于晚期的资产，宁可创新性小一点，也要注册风险小一点的资产。

反观作为卖方，去年有更多早期、创新性的资产进行了交易。在2020和2021年的对外授权交易中，临床三期及以后资产的交易占总数的一半以上，但2022年，这一比例已经降到34%，而早期资产（临床前及一期）的交易占到了50%。同时，首付款过亿美金的大交易频频出现。康方生物和科伦药业达成了2022年中国最大的两笔Lisense-out交易。

更为重要的是，我看到关注“适应症”层面的腰部交易，我们把 2000 万美金到 1 亿美金首付款的交易定义为腰部交易，比如济民可信通过向Genetech授权药物发现阶段的治疗前列腺癌的产品，以及向Orion授权临床前治疗疼痛的产品，获得了7650万美元的现金首付款。这体现了海外市场对中国资产更加多元化的需求。

动脉新医药：作为买方更愿意出手晚期低风险资产；而作为卖方，早期资产更受偏爱，且更多大交易出现。买卖市场两重天，这是个很有转折点意味的变化。接下来，我们会迎接怎样的BD年？

蒋晓阳：中国对海外的 licensing out会持续的发酵，我觉得整个浪潮只是刚刚开始，不像从海外引进资产，高点已经过去了。所以中国公司要抓住机会，尤其Biotech公司要抓住这个机会，甚至尝试在一些非主流市场的合作机会，以达成交易作为目标。

License out浪潮刚刚开始，达成交易最重要

动脉新医药：浪潮来了，相信BD市场涌入了更多参与者，对此您有什么感触以及“过来人”的建议？

蒋晓阳：去年其实市场上也涌现出来一些新的中小型药企，和头部的大药企比起来，他们可能全球BD的经验，相对来讲就会缺乏一些。随着中国市场医药行业进入到一个新的阶段，我们在交易上需要提供很多coaching，能提供帮助的就是我们国际本土化的团队和网络。

2016 到2019年，我们在欧洲、美国、日本这些地方跑得非常多，平均每一个季度，有1/3到1/2时间在出差中，去搭建全球的合伙人网络。到2021年，因为疫情出行不便，突然发现我们的网络在全球开始发挥作用了。

孙子兵法讲，不善用向导者，不得地利。跨境交易，善于使用“本土关系”，是很重要的。过去10年，我们非常专注于打造一个多语种的、全球化的本土团队。我们海外的合伙人团队覆盖面还是很广的，包括美国、日本、欧洲甚至印度，团队差不多能够说 10 种不同语言。

搭建这样的团队，主要基于三个层面的考虑。第一是本土语言，第二是本土文化，第三是本土关系。能说当地语言，了解文化差异，进而判断报价策略和谈判方式。最后是关系层面，因为在很多国家陌生拜访是很难的，和中国一样，我们尽量去建立最直接的联系。去年一个项目，我们美国同事和海外项目方负责人恰好是多年前的同事，这对于推进后续的谈判和最终达成交易都非常关键。我们的海外网络中，交易伙伴和雅法也是多年的项目沟通和合作建立的信任，这对于快速推进项目非常有帮助。

另外，很多资源很难在短期之内搭建起来，包括团队。我们在中国生物医药资本市场还处在相对高点的时候，往前稍微多看了两步，提早了一两年搭建中国业务部。现在市场回落，需求起来了，正好我们能接得上。

动脉新医药：在全球BD网络下，买卖双方的交易匹配呈现出怎样的规律？什么样的合作方更容易达成交易？

蒋晓阳：做研究时，我们发现一个非常好玩的现象。此前我们普遍会认为，对中国的大型公司及重磅项目最感兴趣的买家可能是MNC，因为他们更有市场能力去承接这类项目；而Biotech最对口的合作方可能也是Biotech。但分析整个交易数据，结论恰恰相反。

很少有MNC在中国买成熟的后期资产，MNC更倾向于购买相对早期有特色的项目，而中国的重磅项目更多是与海外的中型药企来进行合作，他们有一定的市场能力，但又不是top MNC。

这跟海外 MNC 在全球的portfolio策略是相关的，MNC引进产品管线就像VC去做早期股权投资一样，他们会去做平衡，有比较长的耐心去等、去孵化。当然如果数据不好，他们可能就把资产退回来，结束交易。

动脉新医药：如何看待最近两个国内项目出海被退货的现象？

蒋晓阳：管线退回在海外交易中很常见。每年都有新产品的交易，也有老产品的终止。资产退回来的原因很多，一个资产的退回，不一定完全是产品本身，也可能和公司新的战略布局、资金规划、合作关系等多方面因素相关。即便是资金相对更充裕，风险能力承受度更高的MNC，决定是否继续推进一个资产也要多方面综合考虑，所以我们不能单一的去评价这两个项目的具体被退款的原因。

但是从中国和海外交易来讲，过去5年差不多有近千起交易，包括中国从海外引进和中国产品的出海，这么大的管线交易体量，再乘以产品研发成功率，我们就知道产品失败的数据肯定是在百起以上的，但可能宣布的会比较少。这两个交易新闻宣布了，所以大家关注度会比较多一点。这其实蛮正常的。

动脉新医药：我们发现BD交易中似乎存在“里子和面子”的现象，比如跟MNC合作，可能价格未必最划算，但有品牌效应和背书了。您怎么看这种交易策略的选择？

蒋晓阳：BD交易的面子和里子的问题，我完全认同。我们接触的想出海的企业大多会要求先谈MNC，因为MNC更容易出大交易，我觉得也是人之常情。但是MNC的决策和出价都是非常谨慎的，周期管控也会非常严。我们甚至有些项目纳入了全球研发团队的评估，最夸张的电话会竟然有差不多全球范围内的50人参加，而我们和项目方加起来 不过5个人，可以想象这种交易的难度。当然能够达成交易，我觉得确实可以带来很多荣耀。

跟MNC达成的交易，金额占比可能会比较大，但是从交易的数量上来说毕竟还是少数，更多的是在水面以下的腰部交易，这部分交易方，可能才是大家更应该去关注的海外合作伙伴。

动脉新医药：在雅法的交易中，有什么比较典型的deal breaker？如何应对？遇到的最大挑战是什么？

蒋晓阳：deal breaker还蛮多的，我们自己的口号叫 We get tough deals done。回忆起来，我们好像很少有项目没有交易上的挑战，能轻松的达成。或者说非常少，可能 10 个、 20 个交易里面只有那么一两个。

我们曾在疫情期间创造了记录：不到 6 个月的时间完成一笔跨境交易。除此之外，项目的周期基本都需要9到12 个月，甚至一年半的时间。尤其是在过去 3 年，因为地理隔离，对海外客户来讲，我们是他们在中国的跑腿，帮助他们去跟中国客户面对面去谈，去建立这种持续的信任。我觉得这个是第一个层面的挑战。

现在中国企业出海，大家看到的大交易多了，每个人心里面都有一个大交易梦，对大交易的渴望，这是人之常情。但是如果每家公司都期望达成这种1亿美金的首付款交易，其实也挺难做的。所以另外一个比较大的挑战是，我们要对海外过往的一些交易进行分析，帮助客户建立一个比较合理的海外市场预期，进而高效促进交易达成，这也蛮重要的。

今年是雅法做跨境交易的第十年，我们做了数十起交易，作为交易的撮合者，其实并不仅仅是把买方和卖方链接在一起就完了，这只占10%的工作， 90%是超越链接的顾问工作，尤其是发生deal breaker 时候，提出比较创新性的解决方案，我觉得这个是非常重要的价值贡献。

动脉新医药：雅法见证了行业10年来的发展变化，很好奇是不是也见证了圈子的人来人往？因为个体是历史有力的参与者和推动者。

蒋晓阳：过去两年BD的流动率非常非常高，但背后还是那么一拨人。我把这称为“铁打的BD，流水的营盘”。过去几年，行业可能积累了几百上千个有交易经验的BD，他们在不同的公司里，在不同的行业周期里，去做不同的事。资本市场不景气时，License-in人才是过剩的，现在大家都想把产品授权海外，License-out 的BD是严重不足的，因为这类交易复杂度、门槛更高。当然也有一些资深BD，能够很快根据市场需求的变化调整自己的角色，既能从事产品引进，也能够去对外授权。

我自己是很 enjoy BD行业的，非常exciting。