近日，美国医保管理机构CMS(the Centers for Medicare & Medicaid Services)发布了Medicare药价谈判指引（Initial Guidance）。这是自《通胀削减法案》(the Inflation Reduction Act,IRA)通过以来，美国政府首次出台药价谈判细则。

在这次公布的指引中，不仅重申了可能列入的谈判药品，也给出了药价制定的原则，这有助于对市场进行预测。

指引明确了谈判药品包括没有仿制药或生物类似药的上市9年的小分子药和上市13年的生物药（大分子药），但对如何确定时间节点和具体药品给出了细则。首先，指引明确了小分子药上市满7年就要进入谈判，而生物药是11年，而9年和13年则是具体实施的时间，不是谈判的时间节点。也就是说，在此之前如果没有仿制药或生物类似药上市，这些药品就进入谈判，即使仿制药在谈判之后再上市也无法豁免。按照IRA，到2033年，将有超过140种药品进入谈判。如果按照白宫提出的2024年预算案，将药品谈判数量翻番，则将可能达到300种药品进入谈判。

其次，指引明确了具有相同活性成分的药物将被归为一组，即使它们是根据不同的生物许可申请（BLA）获得批准的。因此，只要活性成分相同，即使是通过单独BLA批准的不同生物制剂，在谈判资格方面都将被视为同一种药物。另外，指引也堵死了药企开发仿制药以规避谈判的漏洞，对与独家药品相同所有者的仿制药视为同一类别。

最后，指引给出了药价制定的原则，这包括五个部分：

确定所选的治疗解决方案的药品

初始报价的起点将根据Part D药品的净价和/或Part B的平均售价(ASP)

评估所选药物的临床益处，包括所选药物是否满足未满足的医疗需求以及所选药物对特定人群的影响

根据法律规定的药企特定因素应用进一步调整初始报价

CMS不会提出或接受任何高于法律规定的最高公平价格的报价

除了以上五点，CMS对药价的制定将根据所确定的药品30天等效供应的单一价格，而不是每单位：片剂、胶囊、注射剂，或每体积或重量指标，并将建立与其他单位的换算公式。

因此，从药价制定原则来看，净价（net price）和ASP会是定价的主要依据，而不是标价（list price）。这意味着Medicare与药企的谈判将围绕着一个更为合理的价格展开，如果标价扣除返点（rebates）, 折扣（discounts）和其他费用，药价将面临一个较大的折让。

从总体来看，如果结合指引和IRA来看，美国政府的药价改革确立了三大原则：量价优先、经济性和创新兼顾以及加重药企和保险公司的赔付责任。

首先，由于受到早期谈判品种较少的限制，IRA和指引提出了优先对使用量大且价格高的药品进行谈判，这意味着Medicare Part D和B使用量最大的高价药将首先纳入。虽然这一谈判仅面向独家品种，但对大量me-too类新药都将产生明显的价格压力。

当然，对用量较小的高价药，IRA仍然提供了豁免：

FDA批准的只有一种适应症的孤儿药

2026年，单个药品费用占Part B和D总费用2亿美元以下（随通胀上调标准）

源自人类全血或血浆的生物制品

占Part B和D总费用不到1%的小型生物制药公司，其来自Part B和D的收入占其总收入的80%以上（仅限于2026-208年）

其次，总体仍是鼓励创新，但开始将药物的经济性作为一个主要的政策出发点。IRA在美国历史上首次授予政府与药企谈判，这是政策最大的转折，意味着原先药价不受管制的时代结束了。当然，药企从上市到进入谈判的时间分别为7年和11年，总体上仍有这较长时间来收回成本和获得利润。但由于小分子药在上市7年之后就要进入谈判，这对药企的研发将产生巨大的影响，不仅部分在研的管线会被直接关闭，很多药企可能不会再进行相关领域的投入。比如，礼来就明确表示小分子药的市场吸引力大幅减弱。

最后，将药品成本转嫁给药企和保险公司。IRA对Medicare Part D的药品报销规则做了较大变化，2025年起，取消了原先普通报销和巨灾保险部分之间的差值，直接从普通报销过渡到巨灾保险，个人在普通报销部分的25%的自付比例不变，但自负封顶金额从3100美元下降到2000美元，而药企必须提供10%的折扣，即药品按照9折支付。而在巨灾保险部分，药企原先不需提供折扣，现改为需要提供20%的折扣，并大幅提高了保险公司的支付比例，从原先的15%上升到60%，Medicare则从85%下降到20%。

由于47%的Part D的药品都进入了巨灾保险阶段，随着普通报销封顶值的下降，未来必然超过50%的药品进入巨灾保险，而这一部分的报销则将主要由保险公司来支付。这对依靠PBM来赚取政府财政补贴的保险闭环模式将产生巨大的冲击。由于美国商业保险市场已经进入市场成熟期，增速常年维持在个位数，保险公司主要依靠政府医保业务来带动增长。Medicare Part D占到Medicare药品开支的77%，主要交给PBM进行管理，而头部PBM都已经和保险公司进行了合并。由于PBM主要通过药企的返点获利并大部分返还给保险公司，巨灾保险主要由保险公司支付意味着其要将从PBM获取的返点的一大部分用于赔付，这将大幅压缩保险公司的利润空间，从而降低其对通过高药价来获利的依赖。

总之，伴随着药价谈判指引出台，美国药价改革正式进入实施阶段，这不仅对美国国内市场形成明显冲击，也将对全球药价体系产生显著影响。一方面，由于美国市场药价是全球主要国家的药价参照，一旦某个药品在美国降价，全球药价中枢都将面临下行。另一方面，由于大部分医保国家都进行了药价改革，药企很难在国内市场做大规模，出海成为做大的必然选择。但随着药价下降，在美国市场无法达到预期的规模，所有药企的估值模型都将被迫调整。