前言：并购&买鹅

金蛋和下金蛋的鹅，其实很难选择。直接买“蛋”，成本较低，收益直接；长期来看，买“鹅”价高，但贵在持续性。

辉瑞就是出了名的“买鹅人”。

今年3月，荷包鼓鼓的辉瑞宣布以每股229美元的现金收购Seagen，总价430亿美元。消息不胫而走，瞬间引爆了市场，Seagen也于5月份宣布股东同意并购。

一切看来相当顺利，只要监管方再点个头，辉瑞就能在今年年底或明年年初成功“买鹅”，坐等Seagen下“金蛋”了。

那么监管方肯“点头”吗？

FTC：药企大并购的末法时代

2023年6月14日，美国证券交易委员会公布了的一份报告，文中指出seagen与辉瑞已经分别向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DO）提交了合并相关的协议。预计等待期为一个月，只要FTC不要求额外材料，7月14日便可正式受理，这里FTC划个重点。

在职能上，FTC是唯一在经济各领域兼备消费者保护和竞争管辖权的联邦机构。根据FTC的官方网站，FTC在审查合并交易时，主要关注的是交易是否可能导致市场竞争减少、垄断形成价格上涨、高品质量下降或创新受阻，可以说监管范围全覆盖。例如，给Facebook开了张50亿美元的“天价罚单”；引导牵动暴雪收购案，使其过程一波三折，至今未有定论。

同时，FTC还和司法部制定了《水平合并指南》和《垂直合并指南》，用来分析交易对市场力量的影响。如果FTC认为交易有可能损害消费者利益，它便可以通过两种方式去解决问题：一是与合作双方私下协调，二是直接诉讼阻止交易。

就像一个月前FTC向安进提起诉讼，阻击其280亿美金收购Horizon，并称该交易存在垄断市场的嫌疑且未来可能会进行捆绑销售（提供多产品折扣）。

FTC竞争局局长Holly Vedova在新闻发布会上坦言称：“我们将向市场释放一个明确的信号，FTC会毫不犹豫去质疑那些制药企业以牺牲消费者和公平竞争为代价，以巩固其垄断地位的并购案例。”

280亿已经如此，那430亿的Seagen并购案呢？FTC是不是也将“毫不犹豫去质疑”呢？不清楚，因为FTC的审查标准和程序比较复杂，而且每一笔交易的情况都不一样。但收到明确信号的投资者们肯定是“毫不犹豫去质疑”了，一度为seagen的股票提供了6%跌幅，使之股价与辉瑞报价拉开41.36美元，间接影响了并购环境。

除了安进、辉瑞，赛诺菲也为了给FTC更多时间，不得不撤回并重新提交了收购Provention Bio的提案。随着FTC监管力度的增加，药企大并购末法时代的序幕正被缓缓拉开。

MNC：强者独大？

对FTC而言，需要做的是“必有远虑”。面对强强合璧，一是担心把握不住药品议价的话语权，二是觉得直接“买鹅”会影响药企自身的创造力。一言以蔽之，就是怕你一家独大。

那“辉瑞plus”会一家独大？不至于，但可以让辉瑞一跃成为ADC新巨头。

辉瑞，宇宙大药厂，去年营收超千亿美金，拥有雄厚的资金和商业化团队。其肿瘤领域有哌柏西利（乳腺癌）、恩扎卢胺（前列腺癌）和阿昔替尼（肾癌）这样的重磅炸弹充门面。如今再添4款上市产品：维布妥昔单抗（血液瘤）、维恩妥尤单抗（尿路上皮癌）、Tivdak（宫颈癌）、妥卡替尼（乳腺癌），以及12款临床阶段产品。

这样的实力，如何判定“反垄断”成了FTC的一个难题。既往FTC的审查机制与处理手段简单粗暴，让买方剥离其中的重叠业务就好了。

但这样做的缺点也很明显，就是“把握前沿命脉，垄断创新”。以ADC为代表，假设当初辉瑞收购了第一三共，那么DS-8021之后，或许在商业和研发的双层壁垒下，就没有如今那么多挑战者了。

未来，FTC可能调整引用新的审查机制，不仅仅关注产品层面的重叠，还将关注整体市场力量和创新影响，逐步完善对中间商（PBMs）商业行为的调查（以了解其药品价格对竞争的影响）。

结语：打不过就加入

辉瑞能否成功“买鹅下蛋”，需要看FTC如何评估这笔交易对生物制药领域的竞争和创新的影响，以及辉瑞和seagen是否能够提出有效的补救措施来消除FTC的担忧。

不过现在看来，辉瑞态度还是比较强硬。反垄断律师Jeny Maier表示，辉瑞已经声称，它没有义务去剥离产品或业务部门。也就是说，真要到避无可避的境地下，辉瑞唯有选择诉讼原告，用“魔法”打败“魔法”。

参考资料：

1.拜登：FTC立即动用所有工具，查！

2.安进278亿美元大并购被FTC阻止 对中国新药出海释放了怎样的信号？（陈哨并购）

3.药业掐尖并购引反垄断关注（医药经济报）

4.其他公开资料