也许是命运的安排，上世纪90年代，海外大药企非常集中地推出了一系列十亿美元，甚至上百亿美元的Blockbuster重磅品种。

集中的上市，也就意味着集中迎来专利悬崖。面对即将到来的业绩下滑，以及缺乏重磅品种的管线，大药企们能想到最快维持增长的方法便是大型M&A，即企业并购。

所谓When you can’t innovate, merge。虽然大型并购可以快速逆转业绩下滑，但有不少研究表明这一举动实则伤害了企业最核心的价值所在：研发。下面我们从多维度来看看M&A的Pros & Cons。

注：文章中金额均为美元

Pharma巨型并购历史

1950年至2010年，全球累计大约有4300家创新药公司，其中只有261(6%)做出过NME(IND)。在这261家当中，只有12%的企业在这60年内维持独立生存，剩下的88%中少数倒闭，大多被合并/收购。而消失掉的这些企业注册过的NME占据了约半壁江山。

在过去的20多年里，海外大药企分别经历了两波大型并购潮。第一波发生在2000年左右，不少千亿量级的巨型并购，诞生了我们现在熟知的阿斯利康、GSK等。

1999：Astra + Zeneca = AZ 890亿美元；

2000：Glaxo + SmithKline  = GSK 2440亿；

2000：Pfizer + Warner-Lambert 1160亿；

2003：Pfizer + Pharmacia 730亿；

2004：Sanofi + Aventis 750亿；

第二波发生在2010年左右，多为500亿以上的大型收购(大吃小)。

2008：礼来650亿收购Imclone；2009：辉瑞680亿收购惠氏；

2009：Merck以410亿收购先灵葆雅；

2009：罗氏470亿收购Genentech剩余44.2%股权；

2010：诺华410亿收购Alcon。

M&A核心目的

其实大型并购的核心目的无非就是：

1）维持增长；2）获取核心资产；3）优化投资回报比(费用、税率等)；4）创造协同效应；

5）业务多元化；6）化敌为友。

现在我们看到的超大市值(MEGA-CAP)pharma大多都是大型M&A的爱好者，例如辉瑞、GSK、Merck、AZ、Bayer、武田、罗氏等等。

从投资回报比这一角度来看，在高科技领域里，大型并购似乎特别适合生物医药行业。如下图，大型并购2年后，Pharma的平均额外收益为+5%，全行业行业平均水平为+2%，而Tech则是-19%。

此外，还有研究显示：从平均数来看，M&A完成后的5年起，被收购的企业贡献的收入占企业总收入高达37%，其中新加入品种的收入占比达10%。

而且，合并2年后的EBITDA利润率可提升4个百分点(pp), 投资回报率ROIC则是提高了14%！！！

由于重组后的公司在费用支出上会节省出重复的部分，形成支出1+1<2的效应，所以在并购后的2年里，企业整体的经济利润(economic profit)可提升50%！！

以1999年辉瑞收购Warner-Lambert为例，EBITDA+10%。更重要的是，辉瑞获得了一款峰值过百亿的核心品种Lipitor。

处于瓶颈期的Genentech在被罗氏完全收购后，收入CAGR提升至，并维持在4%。Genentech为罗氏贡献了1/3的上市产品，以及40%临床3期在研品种。R+G一度成为当时R&D最有价值的M&A。

小编认为，之所以Roche+Genentech的合并如此成功，很大程度上是因为Genentech在被收购后一直保持独立运作。

那其他公司或者是从行业平均水平来看，M&A到底对R&D有着怎样的影响呢？由于大型并购并不常见，所以不能通过扩大样本量来看出一个明显的趋势。不过不少研究通过case by case的分析以及个人亲身经历指出M&A确实是从很多方面损害了公司的研发产出率。

下面我们从正面和负面两方面来看M&A对R&D的影响。

正面影响

临床进展成功率

从下图可以看出，5年内合并后的公司临床3期项目获批的比例明显高于没有合并的公司，临床1期到2期，和2期到3期同理。且这一差别在初创阶段的小公司中更明显。

虽然表观数据看上去是有正面影响的，但这其实是一个鸡生蛋，蛋生鸡的问题。到底是合并提高了研发成功率，还是本来研发成功率很高的公司更倾向于走并购这条路呢？

研发生产率

1）计算一段时间内的R&D产出率或生产率：研发产出/研发投入

研发产出可以从多维度衡量：管线品种数量、新申报的专利数量、为患者带来的价值(这个不太好量化)等；下图这篇文章选择用“M&A后4年NME产生的总峰值销售”。(还未达到峰值的品种参考Evaluate的峰值预测数据)

研发投入可以是：时间、资金，下图选择的是研发费用。

2）如果合并后的生产率/合并前的生产率所得比值>1，则R&D产出率提高，正面影响，反之<1则为负面影响。

从上面这个表可以看出，除了G+SK=GSK这项并购最终的研发产出率<1，其他均>1。其中Bayer和Astellas分别达到35、24。也就是说从销售收入/研发费用这个角度来看，大型M&A基本上都是正面影响R&D的。

！！！但是需要注意的是，“研发产出率、价值创造”本来就是比较模糊的概念，其结果取决于分子分母选择什么参数。比如上面这项研究选择了用峰值销售来衡量研发产出率。其实我们仔细思考，假设一个药物的峰值销售达到200亿，但是从临床疗效来说它只比前一代品种好一丢丢，属于me-too或者me-a-little-better)，更多程度上是因为提价才能卖更大的，那这算是创造了同等金额的价值吗？

那个年代，药品提价(包括仿制药)在美国是常规操作。

下面我们来看一看负面影响，也是本文重点要讲的。小编突出负面影响不是因为我认为负面影响更多，而是因为之前这方面的信息接触得比较少。

负面影响

首先是裁员

两个原本完全独立的公司进行合并，如果出现业务和资源上的重复，那么裁员瘦身是不可避免的。从下图可以看出裁员的数量和M&A金额成正比，即总deal size越大，裁员量就越大。(下图数据来自于Forbes和Evaluate)

辉瑞经历过Warner-Lambert、Pharmacia、Wyeth三大并购，每次分别增加了44000、43000、47000个就业岗位，但每次又都能在几年内通过裁员将员工数控制在9万以内。

据说从2000年~2010年, 欧美医药行业整体裁员297,650，相当于当时Merck+GSK+Pfizer总员工数。(Forbes)

当然裁员并不能证明行业总体产出率下降了。首先，重组后的新公司不过是减少了不必要的资源重复/浪费，且被裁的员工大多也在同一个行业的其他企业再次就业。所以从行业整体的角度来讲，生产力并没有降低。

那么研发效率到底是提升了还是降低了？我们得看看其他的参数。

研发费用

比如2000年前的那一波巨型并购后，行业总体的研发费用支出有所提高。2010年的那一波并购几乎没有增长，时不时还出现负增长。

新品种数量

2000年后新药获批的数量以及项目进入临床的速度明显下滑（当然这并不一定完全是公司合并造成的），而2010后却又呈现出明显上升趋势，与上面研发费用的趋势完全相反。可见简单的费用、新品数量并不足以解释行业研发产出的提升或下降。

研发费用和专利数量

从单个企业来看，合并后研发费用降低(这个可以理解)，专利数量也比“假设不合并”的情况明显降低。这是否因为行业内的药企越多，平均独立性越强，研发思路更多元化，就更有可能开发出新的产品和方向？

从分散走向高集中

2008年辉瑞年研发投入79亿，惠氏34亿，合计113亿，相当于当时全球PhRMA成员总研发费用的22%。同年Merck研发费用48亿，先灵葆雅350亿，合计83亿，相当于17%。4家公司合计占据接近40%的研发支出。

部分科学家认为创新本来就是具有高不确定性的一个探索过程，只有尽可能地将探索方法/技术多元化(parallel path)，才能提升成功的概率。用通俗的语言来说就是：针对同一个目标多试试不同的方法，总会有一个能成功。注意，这里说的是针对同一个目标的多元化探索方式，不单纯是项目、疾病领域的多元化。

从下图可以看出，合并后的公司平均多元化水平(parallelism)只有14%~19%，非常低。而礼来则达到了43%~54%，是1989~2011年期间唯一没有大型M&A的企业。

从两家公司合并后研发费用、专利数量的下降可以看出，必定有一些parallel paths会被当做多余重复的资源浪费而被砍掉。

礼来内部的经济学家则坚定认为：M&A不仅不会带1+1>2的效果，有时候甚至会减少上市品种的数量。事实上，那段时间，每年新获批产品的数量确实与同期制药企业的数量成正比。

此外，在更早些年代，Biotech的生物药还被认为是“高风险”品种的时候，大药企在对其进行收购后，会面临要在同一类项目上在生物药和小分子之间2选1的局面。大多情况下，药企会选择小分子，放弃生物药。

因果关系？

到底是因为“低垂的果实”已经被摘完了，内部研发难出成果，所以才要靠M&A引进外部动力，还是因为M&A导致了创新研发效率的降低。谁也说不清楚。下面我们透过在行业内工作过的人的视角来看看他们怎么想？

行业内部人员的经历

John L. LaMattina，辉瑞前全球研发负责人曾于2011年在Nature发表一篇个人感想，表明他个人认为M&A会损害药企R&D的效率。

LaMattina认为新药产出率和企业数量成正比(与上文呼应)。1990年代，1个新的科研突破可以吸引来大约20家企业围绕它开发新药，其中会有3~4家成功开发出产品。

从2000年代开始，大型M&A不仅会砍掉项目、研发资金，甚至会关闭多个研发中心。例如辉瑞在2000~2010年经历3次大型并购后关闭了全球4大核心地区的研发中心，其中还包括开发出Lipitor和Viagra的研发基地。2012年辉瑞的研发费用率指引仅11%，远低于那时行业平均水平的20%。

在与惠氏合并之后，公司2010~2013年研发费用从94亿降低至67亿。凭经验讲，个花费10亿+一个花费3亿的企业，合并和总的花费大约只有7亿。Abbvie收购Allergan后，总支出大约节省了20亿。

大约40%的临床2期品种在2期阶段停留时间超过3年。这一方面是因为公司在重组过程中很多业务是需要暂停的，另一方面人员的变动以及战略方向的调整也会耽误项目进展，有时候会直接砍掉项目。临床3期(后期)阶段项目受影响比较小。

LaMattina表示，由于R&D是公司的核心IP孵化器，有许多商业机密和敏感信息，所以研发部门的重组、调整通常会放在M&A谈判的最后阶段。通常会从3期项目开始讨论，然后是2期、1期。这些谈判非常耗时耗力，涉及的方面包括：临床数据、商业化问题、是否有重复，如果两家公司的研发模式、临床protocol有本质的区别时，如何统一，以及其他的一些取舍问题。

这个过程至少要持续9个月，这段时间内基本上不会有任何新的立项，也不会有新的研发人员招聘。

2008年，美国PhRMA成员总临床前研发费用率为29%，而2019年只有16%。这其中主要原因是有不少有能力的科学家都跳槽去了Biotech，导致大药企研发产出率持续下降，直至CEO们认为再继续增加in-house研发投入只会带来更多损失。

现在

其实我们现在也正处于Blockbuster专利过期潮，比如过去几年的Avastin、Herceptin、Rituxan，以及Humira(2023美国)、Eylea(2025)，以及下图所展示的其他大品种。此外，辉瑞的新冠疫苗comirnaty以及抗病毒药物Paxlovid也有可能在近一两年从政府订单转向商业化，如果不提价，那么业绩下滑的可能性比较大。

那我们是否又会看到一波大型M&A。我个人认为应该不会。

首先，更多的企业意识到可以通过剥离拖累业绩的业务来维持核心增长，比如强生、辉瑞。很多时候不同板块之间的协同效应并没有那么强，反而会带来一定的内耗(前强生员工心得)。

大型企业已经非常大，非常集中了，M&A不但会非常麻烦，还有可能触及到反垄断法，得不偿失。

2020年相比之前有更多的Biotech。为了一个核心品种，能收购小企业绝不收购大企业，能授权引进单个品种，何必要冒险买一整个公司呢？Biotech有药企缺乏的研发品种，大企业有小药企没有的临床团队、销售实力。加在一起正好互补，尽可能避免了前面说到的1+1<2的情况。

从这个角度出发，其实大型的并购不好，大吃小可才是最好的出路。而且，如果项目还在早期阶段，最好要像罗氏对待Genentech那样，保留独立性，通过parallel的方式提高成功概率。

相关文献推荐

大型并购本来就是一件很复杂的事，对于研发的影响不可能完全负面或者完全正面的。如果你还想进一步探索，下面这些文章值得读一读：

Blockbuster可遇不可求，生物医药研发是科学，不是科技。科技是Engineering，是在我们的认知范围内搭建起来的。而我们对科学Science的认知只是沧海一粟，所以科学的进步和突破是有一个自然的周期性的，我们只能follow，不是我们想开发一个药就能在规定的时间内完成这项任务。所以我们也需要接受并不是每个blockbuster都会完美衔接上一个品种的专利悬崖。科学家明白这个道理，他们可以等，但公司必须维持成长，持股人、投资者不一定等得起。所以管理层如何在一个M&A的过程中化解这两者的矛盾，是一门非常深奥的学问。