2023年10月，由中国企业家创立的新加坡 Biotech 企业亨利医药(KBP Biosciences)宣布与诺和诺德达成最高达13亿美元的小分子心肾疾病药物交易。

当时的媒体报道用“中国 Biotech 的高光时刻” 形容该事件，却未料到一年多后，这场交易演变为一场跨国法律纠纷—— 诺和诺德指控亨利医药故意隐瞒临床数据，索赔60亿元人民币。

这并非孤例。动脉网统计显示，2020年完成的62起 License-out 交易中，40%已明确终止合作，而2021年和2022年的 “退货率” 也分别达到20%。

这些冰冷的数据背后，是中国创新药行业在BD(商务拓展)浪潮中不得不面对的残酷现实：签单只是起点，真正的战场在协议签署之后。

高淘汰率的三重真相

根据SRS ACQUIOM 数据显示，2023年生物制药领域里程碑整体兑现率仅22%，其中临床前项目为35%，III 期后的商业化里程碑更是不足10%。

石药集团Claudin18.2 ADC项目与Elevation Oncology的11.95亿美元交易中，2700万美元首付款之外的开发及销售里程碑需跨越多个临床阶段才能兑现，最终因美国 I 期数据 ORR 仅22.2%未达预期终止时，企业仅拿到部分收入。

更严峻的是，退货率正与交易规模同步攀升。

2024年中国药企94笔 License-out 交易总额达519亿美元，但石药 EO-3021 因 ORR 不足被退回、诺诚健华奥布替尼遭渤健终止合作等事件频发;某 PD-1 抑制剂 III 期失败前合作方已支付2亿美元首付款，最终仍血本无归。

此外，支付能力差异也埋下致命隐患。

美国市场的高溢价驱动 BD 热潮，但若《通胀削减法案》全面实施，中国药企海外分成比例可能受药品定价谈判影响，部分产品分成比例或从10-15%降至5-8%，亿帆医药 Ryzneuta 等产品的价格体系或面临重构。

高淘汰率的底层逻辑

创新药研发的天然风险如同基因烙印。

默沙东 Keytruda 联合疗法 III 期失败、百时美施贵宝 Opdivo 肝癌适应症折戟，而中国药企 BD 项目中70%处于临床前或I期，失败概率更甚。

信达生物 IBI3009 虽以10.8亿美元授权罗氏，但其 DLL3 ADC 靶点全球仅有安进 Tarlatamab 获批，其他 DLL3 ADC 多处于临床前或I期，临床进度滞后即可能被退回。

更深层的博弈存在于合作方之间。

跨国药企在 BD 中占据绝对话语权，诺和诺德与亨利医药的纠纷中，MNC 发现数据异常后不仅终止合作，更通过法律手段追回损失;三生制药与辉瑞的双抗交易则通过 “12.5亿美元首付款+1亿美元股权投资” 形成利益绑定，约束双方短期行为。

而市场突变的冲击往往难以预判。

全球CLDN18.2 ADC 管线已达11款，仅安斯泰来 Zolbetuximab 获批，科伦博泰 SKB315 因进度落后被默沙东退回，潜在里程碑损失9.36亿美元;信迪利单抗因 FDA要求补充本土数据搁置上市，导致礼来终止合作。

亨利数据门的警示

亨利医药KBP-5074 因 II 期降压数据优异获诺和诺德13亿美元收购，却在 III 期中期分析中被发现实际疗效与前期数据存在重大差异，且企业未披露关键信息。

新加坡法院批准资产冻结令，仲裁程序在美国进行，诺和诺德指控创始人黄振华在签约时已察觉数据问题，却通过转移资产、派发股息套现及转移资金8.176亿美元，构成欺诈。

这一事件迅速引发行业连锁反应：2025年2月起，跨国药企对中国项目尽调周期从6-12个月延长至18-24个月，部分交易要求签署“数据承诺书” 并引入第三方机构核验。

其深层警示在于：数据诚信是生命线，亨利医药案例暴露的不仅是企业声誉危机，更可能引发刑事责任;传统 BD 中 MNC 独担研发风险的模式亟待改变，若设置 “对赌条款” 或可避免极端损失;而国际化合规能力的缺失，让企业在法律诉讼中陷入被动。

从“卖项目”到“建生态"

在风险对冲层面，科伦博泰与默沙东的 Trop2 ADC 交易设置 “III 期启动 - 获批 - 销售” 三级里程碑，缓解早期付款压力;恒瑞医药将 GLP-1 管线注入 NewCo 公司 Kailera，以19.9%股权绑定对冲风险;行业建议建立“数据瑕疵评估体系”，通过引入国际 CRO 进行独立审计。

而研发策略的精准聚焦更为关键。

避开CLDN18.2、PD-1等红海赛道，宜联生物HER3 ADC因早期数据优异与 BioNTech、罗氏达成两笔交易合计超20亿美元;百利天恒 BL-B01D1 采用 “II/III 期合并研究” 的无缝设计，缩短上市周期12-18个月。

此外，政策与资本的协同发力不可或缺。

参考欧盟 “孤儿药” 制度，对国内首个获批的罕见病新药给予10 年市场独占期;和黄医药将呋喹替尼海外销售分成通过武田支付首付款及里程碑付款，缓解现金流压力，为行业探索新路径。

以韧性破局BD

2025年1-5月455亿美元的 BD 交易额印证着中国药企的实力，但亨利医药60亿索赔、石药项目终止等事件警示我们：真正的竞争力不在签单金额，而在穿越周期的研发韧性与风险智慧。

正如哲学家塞涅卡所言："伟大的事业不是靠力气、速度和身体的敏捷完成的，而是靠性格、意志和知识的力量完成的"。

当 BD 从 "输血" 进化为 "造血"，当里程碑从协议数字变为临床现实，中国创新药唯有以数据诚信为基石、以科学韧性为筋骨，方能在全球价值链中锚定不可替代的坐标——因为商业的终极博弈从不是数字游戏，而是对 "时间会证明一切" 这一真理的虔诚坚守。