这几年中国创新分子出海的消息频繁传来，每次交易之后都能看见新闻里激动人心的标题强调“诚意满满”的首付金额，和朋友圈里争相转发的分析交易“底层逻辑”的文章。在这一片欢欣鼓舞的景象下，大家普遍都持乐观态度，纷纷猜测哪个MNC接下来会在中国扫什么样的货、自己手里的管线能值多少钱，似乎觉得下回就轮到自己交易成功、名利双收了。

我虽然主业并不是BD，但是作为买方代表之一，大大小小的尽调和谈判也参与了不少。虽然其中大概一半的项目最后签了许可协议，但是在我看来，经手的项目中目前只有一个可以算得上是真正意义上成功的交易。

那个交易发生在十年前。当时公开的消息[1]简短且平淡，没有任何卖点;交易的双方——高德美(我当时就职的公司)和中外制药，虽然都是跨国公司但却不属于一般定义的MNC，公告里也没有提任何金额。要放在今天，大概率是一个几乎没有人点开的标题。

然而，十年之后，这个交易所涉及的分子nemolizumab，和中外制药授权给礼来的另一款明星分子orforglipron，已然成为中外制药未来增长的两个关键驱动力[2]。

2015至2019年间，高德美正处于艰难的转型期。这家公司最初由欧莱雅和雀巢合资，深耕皮肤病领域，业务覆盖医美(在中国主要做医美)、护肤和皮肤治疗三大模块，还拥有好几个小分子创新处方药的产品和管线，主攻寻常痤疮和红斑痤疮。

公司的高层有卓越的远见，看到了皮肤病领域未来不断增长的趋势，但是也意识到了小分子药物的局限性，所以想通过授权交易快速开拓大分子生物制剂管线。

那时，银屑病已被诺华的司库奇尤单抗(secukinumab)抢占了先机，而且还有好几个正在后期开发的竞品。但是特应性皮炎还有极高的未被满足的临床需求，而且市场规模预测会以每年约20%的速度增长。赛诺菲/再生元的度普利尤单抗(dupilimab)在特应性皮炎的Ⅲ期试验数据表现亮眼，所以我们就集中看其他可以在特应性皮炎这个大适应症里分一杯羹、且和dupilimab可能有明显差异化的分子。

大家都知道，dupilumab是同时抑制IL-4和IL-13通路的。而当时市场上还有几个IL-13抑制剂卖家有意出让，如tralokinumab (最后辗转卖给了Leo Pharma) 和 lebrikizumab (最后辗转卖给了礼来)。这些竞品标榜选择性抑制IL-13与同时抑制IL-4和IL-13在临床试验上有所区别(后来大家都看到了临床数据上没有真正的差异)。从买家角度来考虑，买这些分子的风险比较低，因为IL-13是已经验证的靶点，而且早期临床数据也是支持继续开发的。当然，也正是因为这些原因，交易的价格比较高。

nemolizumab则针对的是一个不同的靶点——IL-31 receptor A，而且II期试验数据让人喜忧参半[3]。喜的是这个分子对减轻瘙痒有非常明显的效果——对比安慰剂，三个不同剂量组都能在两个星期之内显著减轻瘙痒程度。忧的是，瘙痒只是评估特应性皮炎疗效的维度之一，且这个分子在欧美监管机构接受的主要终点(IGA 0/1和EASI-75)上效果很一般。从竞争的角度来看，这款分子即便当时立刻开始III期试验，也只能成为继dupilumab、lebrikizumab和 trakolizumab之后的第四个在中重度特应性皮炎上获批的大分子，如果没有真正的临床上的差异化，商业前途也不容乐观。

这次尽调在高德美占有最高的优先级。经过几个月小组成员和领导层在技术和策略上的反复讨论，我们决定在研发方案上着重优化风险和成本，而放弃和其它竞品拼速度(关于研发的风险控制，见 研发中的三角定律 上篇、下篇)。具体的计划就是再开展一项 II期试验，看看调整剂量、治疗持续时间、背景疗法和终点之后，能否扩大与安慰剂对比的效果。如果数据积极，就会显著增加开发III期的成功率和继续投资的信心;如果数据不理想，那就放弃继续开发。

剩下的故事，被历史证明是皆大欢喜的结局：第二个II期试验和之后在特应性皮炎和结节性瘙痒症上分别进行的几个III期试验都得到了积极的结果。产品上市之后，销量取得了令人瞩目的迅速增长。

对我个人来说，试验达到主要终点固然是好事一桩，但是也有一定幸运的成分在里面。而我从这段经历中学到的经验和反思，特别是如何评估某项交易及衡量合作伙伴，才是最珍贵的财富。

交易双方是否目标一致

判断一桩授权交易成功与否，我首要看重的是：双方是否目标一致，买方是否有意愿倾尽全力继续开发。

药物研发一定要把做出真正有差异化的创新药作为最终目的。这一点说起来容易，其实做起来是有些阻力的。一些初创公司立项的时候，把授权或并购交易当成了研发的目标：只要有人接盘，首付款给得到位，买方拿到分子之后是杀是剐都认命。但是，纯粹为了交易而跟风研发的分子有时候反而更不容易卖出去，因为没有花时间和精力进行全局策略的思考和不同场景的规划(所谓战略上的懒惰)。现实是残酷的，如果初创公司自己都没有全盘的考虑和足够的信心把研发做下去，大概率也不能吸引到真正有实力、有见识的合作伙伴。

交易过后，买家长期致力于这个分子的开发和商业化也不是一件容易的事情。内部纷争在药企自家项目中如同家常便饭：设计分子的同事敝帚自珍，而接手的开发部门看到的都是高风险、高成本和早期不完全的数据，更别提不同疾病领域部门对有限资源的明争暗斗、总部和主要市场之间不对齐造成的战略混乱。即便最后到了市场部和销售环节, 绝大多数获批的药物也只是“鸡肋”，而不是真正能为药企庞大开销买单的“顶梁柱”。

分子卖给了MNC，出嫁的时候敲锣打鼓，但是有可能过去了只是陪嫁丫鬟中的一员，不仅要看别人眼色在夹缝中生存，找机会见缝插针地亮一亮本事，还得有上面真正管事拍板的人撑腰。所以才有那么多临床前的合作项目进入临床需要大笔投入的时候就不了了之;或者是交易的时候雷声大，但过后因为当时拍板这桩交易的人走了，或者是买家的“战略调整”，又很快被退货或者被搁置。

相比之下，高德美当时的情况不同。虽然也是跨国药企，高层也认识到了开发nemolizumab的高投入和高风险, 但当时企业转型进入到一半，从各方面的压力和综合考虑来说，和中外制药的合作是背水一战，别无退路。公司一边裁员，一边在这个项目上大笔投入，团队的配置也是各个部门抽出来的骨干精英。可以说，nemolizumab这款管线里唯一的大分子，就是一根独苗，全村的希望。

交易双方能否达成共识

交易双方目标一致还不够，还需要对涉及分子的定位和价值有正确的评估，能达成共识。

对于nemolizumab，我们在尽调的过程中就着重分析了早期产品的定位和目标产品简介：首先要把重点放在特应性皮炎这个大适应症上, 所以数据一定要达到主要终点和关键的次要终点;但是差异化主要着眼在病人报告的终点，强调药物在改善瘙痒和由此引起的睡眠不足上的效果，并且把这些数据和改善病人及看护者的生产效率挂钩，所以如果在IGA 0/1和ESAI-75的数据上比dupilumab略差也是可以接受的。

这个产品定位后来证明是正确的，策略也是非常有效。当时我对这个差异化的角度也非常认可：我那时候有两个学龄前的女儿，从一个母亲的角度来考虑，如果有一款药物，虽然清除皮肤病变的效果比竞品稍差，但是用药一两周后就能让孩子不用全身抓挠，而且还能让大人孩子晚上都能睡个好觉，那这个药就是让我谢天谢地的良丹妙药。

尽调时就开始做目标产品的早期定位，尤其是定量的确定和竞品的差异化——虽然这是把功夫花在开始的工作上，但却能为之后的合作和重大决策奠定一个非常清晰的框架和依据，而不是先开展试验、等结果出来之后再讨论怎么办。双方对涉及分子最终可能产生的价值有正确的衡量以后，也减少了一方漫天开价另一方就地还钱的可能性。

双方地位是否平等

评估一桩交易成功与否，我还看重双方的地位是否平等。

这里的“平等”并不是指双方公司的规模、财力都差不多，而是看这个交易是不是双方各取所需、能够优势互补的战略联盟。如果名义上共同开发，但实际上其中一方财大气粗、势大压人，把分子买断以后就把卖家一脚踢开独自做决定，所谓的联合指导委员会只是走走过场而已，这是典型的“不平等”。

说实话，很多时候MNC买家的心情也是挺复杂的：一方面觉得分子目前的数据还不错, 但另一方面又对卖家开发的能力看不上;恨不得让对方把做到一半的临床赶紧停下来，自己好全盘接手重新设计, 生怕对方不小心产出对分子不利的数据，影响药物的前景。

当然了，买家是MNC并不说明双方的地位一定不平等。如果买的是创新技术平台或者是新疾病领域的管线，买方还需要继续加深合作规模和力度的时候，也可能有比较平等的合作关系。说到底，要想自己腰板硬，还是要有独立的思考、洞见，及市场上缺乏的技术和能力。

回到高德美与中外制药的这场交易。大家都知道，大分子和小分子的CMC是完全不同的。这方面高德美当时没有经验，只能依靠中外制药的CMC团队提供临床和商业药物的供应、撰写相关资料。另一边，中外制药没有后期在全球开发皮肤病药物的经验，但这是高德美的专项，公司在之后的临床开发和商业拓展上都展示出了强劲实力。所以这项合作完美地阐释了1+1>2的效应，而且为双方都提供了一个学习和转型的机会。双方平等的地位也为建立一个互相尊重、公平的长期合作关系打下了坚实的基础。

联盟管理功不可没

交易时双方目标一致，地位平等是个好的开始，但这只是成功的必要非充分条件。在漫长的合作过程中不发生任何摩擦是不可能的，怎样在项目推进时防患于未然、在危机时淡定地解决问题，这时候就需要联盟管理。

高德美那时还没有专职做联盟管理的同事。我当时的老板找到我，问我愿不愿意兼职把和中外制药联盟的事情管起来。他的理由有三：一是我技术水平在线，做事也认真可靠(这是大多数中国人都有的优点);二是我当时的本职工作是跨职能研发团队带头人。和联盟管理一样, 这两个工作都需要比较高的沟通技巧、资源整合能力以及对研发项目整体的了解和把控(这就属于可转移能力的范畴了);三是公司总部研发部门就我一个中国人/东亚人，而他认为中国和日本同属亚洲，文化相近，沟通起来相对容易。

我同意了他的前两点理由，但是对最后一条感到啼笑皆非。我反问了他一句话：你是法国人，法国和德国同属西欧，那你和德国人沟通起来容易吗?

但是话说回来，不同的文化都有相通之处。因为我在中国、美国和欧洲都生活工作过，理论上也应该能更容易适应新的文化，与不同背景的同事合作。所以我虽然不完全认可他给出的理由，但还是同意了他的提议。

我们可以把BD交易比成100米赛跑：比赛的时候，所有的观众都屏住呼吸、一眼不眨地关注赛况;运动员冲过终点线的时候被鲜花和掌声包围，冠军更被封为年度“飞人”。相比而言，联盟管理就是马拉松：赛事单调而漫长, 观众都在看手机开小差，只有出意外的时候才偶尔关注一下赛场。结束的时候也有鲜花与掌声，但更多的时候是终于完成了且没有出纰漏的轻松感。如果BD交易是追求新闻曝光率，那联盟管理就是要低调再低调，没有消息就是最好的消息。

虽然我两年后因为种种关系离开了高德美，但之前还是默默处理了很多棘手的问题。当时中外制药把nemolizumab授权给高德美，在日本则是给了另外一家公司Maruho。所以任何开发中的策略和计划都需要三方的沟通和同意，包括适应症的选择和顺序、临床试验设计、药物剂量和注射装置选择、监管策略等等，任何讨论如果不能达成一致，都会耽误项目的推进。

所幸所有的努力都没有白费。在这个过程中我也学到：有问题不可怕，重要的是在问题发生的时候不能回避，而是要积极面对，深入了解互相的诉求，真正设身处地的换位思考，并且共同寻找解决问题的办法。当然，如果在问题发生前就预测到了这个可能，尽早采取预防措施，那就是更高的层次了。

离开高德美几年后，我在之后的一家公司又阴错阳差地和中外制药开展了另外一项合作。上回去东京出差的时候也见到了之前项目的几位同事(和日本同事合作的好处是他们八年后多数都还待在同一家公司里，而且大大小小都升了官)。我给他们带的是机场买的瑞士巧克力，而收到的回礼是一件印有nemolizumab和高德美、中外制药、Maruhu三家公司标志的T恤衫，这份用心让我很是感动。

正如专栏的名字“马后炮”，我的反思只是事后诸葛亮，动动嘴皮子，站着说话不腰疼。我能体会到创业的艰辛，也并非主张初创公司完全不应该把自己的心血让别人一笔买断，毕竟各家都有各家的难处和考虑。但是，如果资金尚未短缺到急需断臂求生的地步，为什么不多花点时间和精力，在完善自己的同时，去用心寻找一个真正互相欣赏、心灵契合的合作伙伴呢?