目前向港交所递交上市申请的9家SPAC公司中，有6家展示出对于生物制药领域的重视，将该领域的优质公司列为潜在的并购对象。

在众达国际法律事务所（Jones Day）的周致聪律师看来，生物制药领域之所以受到SPAC青睐，是因为SPAC或许更容易对生物制药公司复杂的业务模式和比较前沿的技术进行相对客观的理解和评价，从而更好地体现企业价值与增长潜力。

律师   周致聪

“现阶段SPAC在香港还是一个新鲜的金融产品，需要监管机构、投行、企业等各方合力探索进而真正发挥其价值。有走SPAC之路打算的生物制药公司与投资人需要深度了解SPAC的本质，才能把握住新的发展机遇。”周致聪律师表示。

值得注意的是，2月21日，港交所迎来了首家由中概股生物制药公司天境生物联合发起的SPAC公司——Vivere Lifesciences Acquisition Corp.，该SPAC公司将更多聚焦中国或其他具有中国视角的全球医疗健康行业的公司。

机遇与挑战

研发客：与传统的IPO相比，生物制药企业该如何评估通过SPAC交易上市的优势与风险？

周致聪律师：去年年底到今年初，我们看到很多依据港交所18A章上市的生物制药公司在上市后出现破发，股价表现不太理想。我想对于很多已完成上市审批的公司，会非常担心上市后在资本市场的表现。

传统的IPO需由投行牵头，就公司股票的定价与不同的投资者进行反复讨论。IPO询价过程对于一些还在发展期、没有业绩的生物制药企业来说不一定可以反映企业的真实价值。而一些SPAC投资人由于对于这个行业比价熟悉，能够深入了解和预测该公司的技术和业务的发展潜力，企业通过与SPAC合并上市，或可以更好地体现企业价值，挖掘出发展潜力。

当然，风险同样存在。通过传统的IPO上市，原本公司的团队仍旧会作为控股股东运营和管理公司。而如果与SPAC合并，原本SPAC的发起人在完成并购的一段时间内不会从继承公司内消失，发起人占据了一定股份且比较集中。需要提前思考的是，公司原本的控股股东将和这些发起人在营业决策层面产生怎样的磨合。

研发客：如果企业同样计划以SPAC交易的方式上市，如何考量在香港和美国两地的差异？

周致聪律师：我想，企业选择在香港还是美国SPAC上市，背后的考虑因素与选择香港还是美国资本市场融资的考虑是一致的。

香港的优势是贴近中国大陆。通过港股通，国内的投资者可以合法地投资在香港上市的公司。在香港，联交所主板上市规则18A章已经施行4年了，港股的投资者对中国的一些生物医药企业的接受度会比较高。对于中国企业来说，由于国内SPAC发起人对于本土市场的理解更深，在香港采用SPAC模式融资可能比境外融资更具优势。

美国的优势是，美国资本市场可能对某一类生物科技企业的认识更加深刻，投资者对某一些行业业务板块接受度更高。但是美国也有一定的政治风险，政治环境的稳定性是企业需要通盘考虑的问题。

研发客：对于本土生物医药企业，需要具备什么样的条件才可能被认作是优质的并购标的？

周致聪律师：我们看到目前交表的SPAC公司，他们在招股文件上写明了各自寻找标的公司的标准，侧重的行业也不太一样，但整体来看目前大家对于生物制药领域比较重视。

如果一家生物制药公司的技术和管线为SPAC投资人所熟悉和看好，有较强的长期盈利前景且能够产生稳定的自由现金流，能够从香港资本市场融资中受益，进而可以在所属行业不断巩固和增强竞争优势，则与SPAC有比较广阔的合作空间。

Ace Eight项目的探索

研发客：请您结合Ace Eight Acquisition Corporation项目的筹备过程，谈一谈过去2个月间各方是如何合作探索SPAC这个金融工具的价值？

周致聪律师：在去年12月17日，港交所发布咨询文件意见总结后，香港的一些资本反应比较积极。我们目前看到的几家已经递交招股书的SPAC几乎是在同一时期开始筹备相关的工作，没有前人的经验可以借鉴，大家都是摸着石头过河。

众达在接到Ace Eight项目后，从着手筹备到递交上市申请共用了约5个星期。相关工作主要由众达美国团队和香港团队合作完成。美国团队由于此前已经手过DEE Tech、Playboy Enterprises,Inc.等SPAC项目，所以在项目架构、商业条款和权证安排等方面经验丰富。香港团队则负责项目的整体执行，并特别就公司的架构和商业条款是否符合香港特殊的监管要求进行严格把关。在“一所跨全球”的金科玉律下，众达律所香港和美国的同事机动协作。准备工作主要分三个方面：

第一，项目架构设置。集合所有符合资质的股东，厘定所有的商业条款，对股份和义务进行分配。制定未来的融资计划，明确股东们各拿出多少创始资金来维持之后SPAC公司的运营。和投行券商讨论发行多少股份和权证。第二，起草招股书，准备上市申请文件，这些文件需要匹配项目架构的内容。第三，依据香港上市规则，配合保荐人对发行人进行尽职调查。

在此期间，具体到落实18B章和指引函监管规定的时候，会有许多不太清晰的地方，因此，工作团队和港交所进行了正式和非正式层面的交流，保持着密切的沟通。如18B章没有明确创始投资者投资入股的作价计算方式是否要有统一的标准，所以当时在项目架构和商业条款的设置上我们所花的精力最多。

有趣的一点是，Ace Eight项目是我们和监管机构、投行、企业一起摸索出来的创新的金融产品，我相信这也是我们每个亲历此次香港SPAC热潮的从业者所获得的最大满足感之处。

在中国的发展前景

研发客：香港现在已有多家SPAC申请上市，未来是否可能出现SPAC数量比优质的并购标的还要多的局面？

周致聪律师：就目前我在市场上关注到的消息，2022年预计能成功在香港上市的SPAC可能会达6~10家，生物科技行业无疑是最为受到关注的领域之一，这对于一些已经通过港交所聆讯但由于财务、市场等原因还没能够完全上市的生物科技公司是很好的机遇，可以考虑通过与SPAC并购实现在香港上市的最终目标。就我所知，国内许多的潜在标的公司正在积极与SPAC发起人沟通以寻求上市机会。

研发客：您觉得中国内地未来会考虑引入SPAC制度吗？

周致聪律师：国内对于金融创新一直非常关注，最初港交所引入主板上市规则第18A章，允许未盈利生物科技企业上市，后来科创板也为这些公司敞开了大门，这为整个制药行业带了很好的发展景象。我相信内地监管机构会密切关注各地SPAC制度的发展，如果香港的SPAC制度发展能朝着健康的方向发展，不能排除内地监管机构会参考香港的经验，来发展一套符合中国国情和监管思路的SPAC的制度。

中国证监会主席易会满在2021年9月初的第60届世界交易所联合会（WFE）年会开幕式上也曾指出，近两年，部分境外市场SPAC模式的上市融资对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战，中国证监会持续在关注该话题，是否引入SPAC在每个市场都具备条件还需要进一步跟踪和研究。