继恒瑞之后，康诺亚也以“license-out+入股”的方式出海了。

7月9日，康诺亚宣布将2款自主开发的双特异性抗体CM512、CM536的大中华区外全球权益授权给Belenos Biosciences。

康诺亚将获得1500万美元的首付款和近期付款、最高1.7亿美元的里程碑款以及销售净额的分层特许权使用费，同时，全资附属公司一桥香港将获得Belenos约30.01%的股权。Belenos Biosciences另外由隶属于OrbiMed的基金持有50.26%，康诺亚董事长兼执行董事Bo CHEN则是董事会四名成员之一。

已经有企业走通了这条路——2024年上半年，有两家核心资产来自中国的biotech成功在纳斯达克上市。

其一是1月上市的ArriVent，其核心资产是从艾力斯引进的第三代EGFR-TKI（伏美替尼），其二是两周前上市的Alumis，核心资产是来自海思科子公司FT集团的一款高选择性且具备Best-in-Class潜力的TYK2抑制剂。

“ArriVent（上市）说明，一个单纯的中国创新药资产，也能在美国受到投资人以及二级市场的认可，这给了大家很多信心。1月开始，很多美国大基金都来跟我们联系，也想做这种模式。”近日的首届美国华人生物医药科技协会上，BFC Group董事陆琦雯说到，“当然，投资人‘买账’也是看到很多MNC在中国购买创新药资产，也赞同现在中国创新药资产质量很高。”

BFC Group专注于医疗行业，超70%聚焦于创新药领域，主要有融资、并购、BD、咨询四大业务，版图涉及中国、美国和欧洲，近年来撮合了超100起医药交易，累计交易金额超80亿美金，可以说是全球生物医药创投圈的一线玩家。

而海外基金方想找BFC Group做的“新模式”，以及恒瑞和康诺亚的出海选择，就是“NewCo”，即将公司核心产品的海外权利（ex-china right）授权给海外成立的新公司，同时引入海外基金，搭建国际化管理团队，以公司海外上市或被并购实现退出。

会议当天，陆琦雯就NewCo的交易模式和案例作了详细介绍，医药魔方Invest整理全文如下：

NewCo：打包“出海”和“退出”

现在资本情况比较冷淡，比较低谷。不论是A股和港股，还是纳斯达克，近三年biotech IPO的数量和金额都在持续下降。今年上半年，A股和港股的IPO数量和募资金额都非常少，纳斯达克有10起，医疗行业有回暖趋势，但跟过去十年没法相提并论。

这种时候对于biotech和投资人来说都是个非常艰难的时刻，大家不知道有什么样的出路。其实现在除了并购，还有另外一个选择,能够通过海外市场退出——NewCo。

不论处于什么阶段的创新药资产或公司，BD都是一个永动机，能够帮助公司持续运营、补充现金流，通过BD，将核心资产的海外权利（ex-China right）授权给海外设立的NewCo，在海外基金和国际化管理团队的运营下上市或被大药企收购，让投资人实现退出。

一般来说，从药企与海外基金共同成立NewCo开始，海外基金会花4个月左右的时间尽调、组建国际化的管理团队、引入更多投资者，接下来6~12个月进行技术转移（tech transfer），之后开始海外临床试验的入组准备工作，最快一年就可以在纳斯达克上市。

在这笔交易中，国内药企可以得到什么？

股权、license交易的首付款、里程碑付款和royalty。

这些东西值多少钱？

假设国内创新药企在NewCo成立时占有40%的股权，NewCo上市后仍持有20%的股权，并享有10%的royalty，那么在NewCo利润率为40%的情况下，这家国内创新药企共计占有这家NewCo——或者说这款license-out产品的海外市场——40%~50%的价值。

在这个过程中，海外基金会提供资金，帮NewCo招募顶尖的管理团队来运营，推动海外上市。这都是海外基金非常熟练的事。

另一方面，这些基金在参与孵化NewCo的时候，其实心里都非常清楚将来的买家是谁，甚至可能已经和买家有过初步的沟通，商量大概研发推进到什么阶段就可能被收购，而且在这种情况下，100%溢价收购也是很常见的。

老模式，新玩家

就在上个月，恒瑞医药和几个大的海外基金做了这么一家NewCo。license-out和NewCo的成立是同时发生的。

恒瑞医药把它的GLP-1产品组合大中华区外的全球权利授权给Hercules CM Newco，而这家Hercules也是2024年5月成立的，由贝恩资本生命科学基金、Atlas Ventures、RTW Capital、Lyra Capital联合出资4亿美元。

除了总计约60亿美元的首付款、里程碑付款和销售里程碑款，恒瑞医药得到了Hercules 19.9%的股权，其他海外基金占有70%的股权，还有10%ESOP给管理团队。

可能我们在国内刚刚看到这种新模式，但是在海外，这个模式已经非常成熟了。

首先是今年上市的ArriVent及其背后的艾力斯。三年前的2021年6月30日，ArriVent同时宣布公司成立、获得1.5亿美元A轮融资、从艾力斯授权引进第三代EGFR-TKI，拥有其中国外的海外权利。

在这笔交易中，艾力斯获得了4000万美元首付款、累计不超过7.65亿美元的研发和销售里程碑款项、销售提成费（royalty）以及ArriVent一定比例的股份。

而参与A轮融资的投资机构包括高瓴资本集团、礼来亚洲风险基金、OrbiMed、Octagon Capital Advisors、Boyu/Zoo Capital和Lyra Capital。

管理团队上，ArriVent的董事长兼首席执行官（Zhengbin(Bing)Yao博士）有过运营biotech并成功被MNC并购的经验。他曾在2018年联合创立Viela Bio，担任董事长及首席执行官，Viela Bio于2019年纳斯达克上市，2021年被Horizon Therapeutics以约30.5亿美元的价格收购。有这么一个成功的case之后，再去运营一家新的公司，成功率就非常高了。

2021年成立后，ArriVent只有伏美替尼这一个核心资产，估值是4500万美元。2023年，ArriVent在美国进入临床II期试验，3月完成1.55亿美元B轮融资，包括很多国际知名基金，10月获FDA授予伏美替尼“突破性疗法认定”。

2024年1月底，ArriVent正式在纳斯达克上市，募资1.75亿美元，估值6亿美元。此时它在美国的临床试验已经推进至III期，预计在2025年8月完成。在IPO后，艾力斯仍持有4.2%的股份。

更早之前，Takeda在2020年底成立NewCo公司Hillevax，2021年把二价诺如疫苗除日本外的海外权利授权给Hillevax。

同时不少海外基金参与孵化，搭建了一个在疫苗领域非常有经验的管理团队：CEO是Seagen之前的BD负责人兼CSO；CMO是来自于Takeda疫苗业务的临床开发负责人；COO和监管方面的负责人都来自于GSK疫苗部门；CTO是前catalyst生产方面的负责人。

由这么一个团队组建的一家公司，可想能够以最快的速度将诺如疫苗产品推进到临床，推动公司上市。

实际上，Hillevax成立不到10个月的时间就在纳斯达克上市，而且是2022年纳斯达克biotech里发行规模最大的。上市的同时，Hillevax启动临床，2023年已经完成3000多个婴幼儿的入组。

除了常规的license条款，Takeda在Hillevax上市后仍保留了20%的股权，而Hillevax上市后的市值约6亿美元。

一切为了“确定性”

相较于传统的license-in，为什么要做NewCo？

除了license交易和股权可以让公司收获更多的经济回报，NewCo会围绕license-in的核心资产建立最顶尖的管理团队，而且完全聚焦于这个核心资产，这个产品成功，这家公司就成功，管理团队就成功，背后投资人就成功。

与license-out给大药企或biopharma相比，后者可能随时会战略调整，但是以NewCo的方式，这个资产始终处于绝对优先级。

而且，对于中国投资者和二级市场来说，NewCo也会带来正面消息。

第一，有一个顶尖的管理团队运营NewCo，不管是临床还是监管，海外路径都非常清晰，确定性比较高，而且由于就做一个核心产品，执行起来也很快，会不断有进展，也会给中国投资者正面的反馈。

第二，现在国内上市公司对于资产的海外价值给得相对比较低，通过NewCo的方式也可以促进我们二级市场的投资人真正意识到公司所持有的海外价值。

大家可能会想，既然NewCo这么好，为什么不能我们自己做，包括建立团队、融资，为什么要把股权给其他人，让其他基金来孵化？

这就涉及到是不是有能力去招募全球顶尖的管理团队，是不是自己有这个能力能够快速找到这些顶级基金进行IPO，确定性有多高。

为什么海外基金“操盘”的确定性那么高？因为这些基金在组建NewCo的时候就基本确定了IPO的募资金额、知道IPO的时候可能有哪些投资者，上市之后，一旦临床数据出来，股价很可能会成倍飙升；其次海外的MA市场也非常成熟，通过这些有经验的管理团队运营，MA的可能性、成功率也会更好。