NewCo，资本寒冬里的一根“稻草”和一线新希望

NewCo(Newly Created Company)是中国创新药企在资本寒冬和国际化需求下发展出的新型交易模式，核心是将早期研发管线的海外权益授权给新成立的独立公司，引入海外资本和管理团队，加速研发并分散风险。该模式通过“产品授权+股权”的联合出海机制，使药企既能获得资金支持，又能保留部分股权共享长期收益。

对于中国创新药企业而言，Newco模式的核心机制和获益主要有四个方面：(1)风险切割：将高风险项目剥离为独立实体，避免拖累母公司整体业务;(2)资本杠杆：吸引美元基金等海外资本，2024年中国药企通过NewCo获得的首付款达38亿美元，首次超过IPO募资额;(3)效率提升：如康诺亚通过NewCo将双抗CM336从临床I期推进到II期仅用18个月，较传统模式缩短近半;(4)生态重构：传统药企(如恒瑞)借此聚焦核心领域，Biotech(如艾力斯)实现风险分散与快速变现。

过去两年里的典型案例已经是业界朋友们耳熟能详、津津乐道的。

1. 恒瑞医药 × Hercules

合作内容：授权GLP-1类创新药组合(HRS-7535/HRS-9531/HRS-4729)的海外权益;

交易金额：首付款1.1亿美元，潜在总金额60亿美元，恒瑞保留19.9%股权;

2. 康诺亚系列交易

CM336(BCMA/CD3双抗)：授权Platina Medicines，首付款1600万美元，里程碑付款6.1亿美元;

CD38单抗CM313：授权Timberlyne Therapeutics，首付款3000万美元+25.79%股权;

CD20×CD3双抗ICP-B02：与诺诚健华联合授权Prolium Bioscience，总金额5.2亿美元。

3. 嘉和生物 × TRC 2004

合作内容：授权CD20/CD3双抗GB261的海外权益;

交易金额：首付款数千万美元，里程碑付款4.43亿美元。

4. 岸迈生物 × Vignette Bio

合作内容：授权BCMA靶向TCE双抗EMB-06;

交易金额：首付款6000万美元，潜在总金额5.75亿美元。

5. 和铂医药/科伦博泰 × Windward Bio

合作内容：联合授权TSLP单抗SKB378/HBM9378;

交易金额：首付款4500万美元，潜在总金额9.7亿美元。

6. 先为达生物 × Verdiva Bio

合作内容：授权GLP-1类药物口服递送技术;交易金额：首付款7000万美元，潜在总金额24亿美元。

这种海外运行多年而中国国内起步不久的“新”模式备受关注，作为资本寒冬里的一根“稻草”和一线新希望，它产生了实实在在的影响，比如：2024年全球医药领域NewCo融资超60亿美元，中国资产占比从15%跃升至35%，深度嵌入国际产业链;首付款总额已超IPO募资额，成为资本寒冬中的关键输血渠道。

这个火热的赛道也面临危机和风险。约40%项目因融资断裂或管理不利未能进入3期临床，同质化竞争(如ADC靶点扎堆)加剧泡沫风险。

受到非常大的关注甚至是追捧的同时，争议也不断。中国药企参与的部分交易被质疑“卖青苗”、“贱卖资产”。

NewCo模式的三个宿命

站在全球的高度和角度，NewCo模式有三个宿命，可以总结为药时代很早之前提出的LIDLO模式、LIDMA模式、LIDIPO模式。

1. 立得楼(LIDLO)：License In-Development-License Out

定义：企业通过引进(License In)早期研发阶段的新药项目，利用自身能力完成开发(Development)，再对外授权(License Out)以赚取差价。该模式形成“引进-开发-授权”闭环，核心在于项目价值的阶段性提升和变现。

特点：风险分散：通过早期引进低成本项目，降低研发失败风险;资本效率：利用海外市场溢价实现高回报。

2. 立得马(LIDMA)：License In-Development-M&A

定义：企业通过引进项目完成开发后，通过被并购(M&A)实现退出。该模式多见于初创公司，通过快速提升资产价值吸引大型药企收购。

特点：

快速变现：缩短研发周期，借助并购实现资本退出;

战略协同：如Aiolos Bio引进恒瑞医药的TSLP单抗AIO-001，仅成立一年公司便被GSK以14亿美元收购，其中10亿美元为预付款;

双赢机制：原研企业(如恒瑞)通过里程碑付款和分成持续获益，收购方(如GSK)获得创新管线补充。

3. 立得IPO(LIDIPO)：License In-Development-IPO

定义：企业通过引进项目完成开发后，推动公司上市(IPO)，借助资本市场实现价值放大。

特点：

价值放大：研发成果直接转化为资本市场估值，例如Arrivent Biopharma引进艾力斯的伏美替尼后，完成全球临床开发并于2024年登陆纳斯达克;

长期收益：原研企业(如艾力斯)通过股权和商业化分成持续受益;

资源整合：上市后进一步融资，加速后续管线开发。

LIDNewCo=NewCo模式2.0版本

NewCo模式的意义与趋势可再次总结一下，大致包括：中国创新药国际化：通过LIDLO/LIDMA/LIDIPO，中国药企深度参与全球产业链，例如恒瑞、艾力斯等通过授权或并购实现出海;风险与收益平衡：海外资本承担后期开发风险，国内企业保留股权或分成，实现“风险切割+利益共享”;全球资源再配置：海外Biotech借助中国创新资产快速融资、并购或上市，形成“中国研发-全球变现”的新生态。

目前，在大多数人的心目中，参加NewCo交易的产品、资产都是提供方的原研产品，这也的确是实际发生的情况。如果我们将这种情况称之为NewCo 1.0，那么NewCo 2.0版本就呼之欲出，不难理解了。

一家biotech公司，也可以是药企，眼光独到，“抄底”买入一款创新药“青苗”，比如PCC、pre-PCC、Lead(先导化合物)，甚至hit(苗头化合物)、序列(sequence)，引进后自己团队向前开发，可以自主开发也可以借助于CRO公司，在开发的过程中，持续寻找BD机会，包括NewCo机会，一旦有公司感兴趣而且价格合理，就出手，做成一笔NewCo交易。

这就是License In-Development-NewCo模式，是NewCo 2.0这一升级版本。

今天，药时代正式提出第四种模式——LIDNewco模式

它的核心逻辑和价值依旧是：通过引进后开发，结合“产品+股权”的双重绑定，让交易持续发生并创造新的大幅度提高的价值，将单次交易升级为多笔交易并且长期生态共建，从而在控制风险的同时，撬动更大的商业价值。产品授权方有望拯救“沉默资产”的同时“收益四重奏”，即首付款+里程碑+销售分成+JV股权增值，通过股权保留“长期门票”，避免“贱卖黑马资产”。与此同时，帮助引进方避免前期投入大，若产品失败则“竹篮打水一场空”，用股权稀释前期投入压力，绑定原研方持续技术支持，实现从“All-in豪赌”到“风险对冲”的转变。而且，双方资源共享，有望形成“1+1>2”的协同效应。

结语

和NewCo模式一样，LIDNewCO模式也面临潜在风险：股权分配博弈：产品估值、开发成本分摊易引发分歧;治理权争夺：董事会席位、决策机制设计考验智慧;文化融合难题：跨国公司与本土团队的管理摩擦。破局关键有三：“先恋爱后结婚”：通过小规模合作(如区域权益授权)建立信任;“明码标价”：引入第三方评估机构对产品权益作价;“退出机制前置”：在合资协议中明确回购权、优先认购权等条款。

当Biotech的估值逻辑从“管线数量”转向“现金流能力”，当跨国药企(MNC)的中国战略从“全权掌控”转向“生态合作”，LIDNewco模式恰好踩中了两个时代的交接点。它既不是单纯的“拿来主义”，也不是盲目的“自主创新”，而是一场兼顾效率与风险、短期收益与长期价值的“精致平衡术”和资本寒冬里的“报团取暖”生存策略。