短短三天内，A股上市公司盟科药业经历了冰火两重天的局面。

9月22日，科创板抗菌药领域第一股盟科药业(688373)发布定增公告。盟科药业提出向南京海鲸药业定向增发不超过10.33亿元，以此引入海鲸作为战略投资者，发行完成后，占股20%的海鲸药业成为控股股东，并拟由自然人张现涛成为实际控制人。

22年上市，3年来，在研发上投入甚巨、烧掉9亿人民币，净资产剩3亿人民币的盟科药业，面临着现金流耗尽的风险。如果短期没有资金进来，很可能成为ST第一股。因此，定增方案一公布，立即引发市场强烈反响：公司股价大幅上扬，当天涨停20%。

但就在2天后，9月24日，公司最大股东Genie Pharma(持股约 10.92%)，公开反对定增等议案的舆情开始发酵：其要求在10月9日的临时股东大会上罢免现任董事长袁征宇及其他公司管理层和股东董事，同时推举新董事进入董事会。

一向以财务投资角色定位自身的美元基金背景的Genie Pharma，此次强势的介入公司战投引入，公开反对此次定增的理由是“海鲸药业是传统的仿制药企，不具备资金和研发双重实力”。他们公开表示，引入海鲸药业，长期来看对盟科未来的发展不利。

从今年2月份开始，在公开资料中显示，Genie Pharma的董事会代表，在多数议案上，一直投反对票。

一位在盟科2022年上市前夕参与投资的基金人士回忆，Genie Pharma在盟科上市事宜上有过自己的诉求。

根据盟科招股书显示，Genie Pharma曾向包括君联嘉誉、中泰创投、百富常州这三家机构转让总计 3,980.72万元注册资本，转让对价为 1.52 亿元。此外，招股书还显示，Genie Pharma一共投资1.6亿，在上市前通过老股转让、减持等一共获得了1.52亿——基本上把投资都拿回来了。但在监管要求上，美元基金背景的Genie Pharma卖老股，也可能考虑到法律层面上对外资在生物医药若干子领域与“实控人/控制权”变更有严格审查与限制。

上述基金人士因此猜测：“是不是Genie Pharma提出的诉求没有被满足?”

但这一猜测，截至发稿，盟科药业和Genie Pharma均未回应。

Genie Pharma发布的公告后，杀伤力极大，当天盟科股价急速下跌了10%多。

一些旁观此事件的业内人士表示惋惜，“盟科是少数在抗菌药创新上有原创分子、并进行全球多中心临床的企业。 宣布定增那天，一个涨停版，大家和和美美往前走多好啊!不知为何要闹到这种地步。”

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大股东“宣战”：反对战投、要将创始人踢出董事会

Genie Pharma反对定增方案、要求选举新董事的提案发布后，9月25号盟科药业股价应声下跌10.96%，市值56.45亿，较定增方案发布后跌去7亿多元。

Genie Pharma 是盟科药业(688373.SH)的最大单一股东，持股比例约为 10.92%。其背后实质控制方为美元基金百奥维达基金(BVCF)。

这次新提案，Genie Pharma意在控制董事会：要将盟科药业有7席位置的董事会，其中的4席非独立董事全部换成百奥维达的员工。

公开信息显示，盟科药业董事会除了3位独董外，有4位董事分别来自盟科公司和投资方。根据9月24号的公告，Genie Pharma要求罢免的3位董事是公司创始人、董事长袁征宇，CFO李峙乐，以及公司的另一股东金浦投资的吴潘成。

也就是说，4位非独立董事中，Genie Pharma希望留下的有在其实控公司百奥维达任职的赵雅超，罢免包括公司管理层在内的其他3位，而后另推举3位“自己人”作为新董事——公开资料显示，Genie Pharma提议推举的新董事杨宗凡、王勇、徐宇超皆为百奥维达的员工。

Genie Pharma的另一个诉求是，不认可海鲸药业作为定增方的议案，要求终止或者暂缓该议案。

其公开称，还有其他协同性更强的潜在投资者，质疑此次交易的公允性;质疑募集金额的必要性和合理性，“没有体现出对公司未来的具体战略规划”。

在公开报道中，Genie Pharma认为海鲸主营业务集中在维生素D2和仿制药，研发服务占比极低，缺乏与盟科创新药战略的协同性，若成为控股股东将冲击公司原有科创定位; Genie Pharma还担忧，交易完成后海鲸将获得多数董事提名权，改写公司治理格局，削弱原有团队的话语权。此外，海鲸过往合规记录亦引发质疑。

在引入战投的整个的过程中，他们表示对公司的“二股东”，也就是管理层不满。Genie Pharma强调，在定增预案公布前，他们没有得到管理层的充分沟通。定增交易前，盟科香港发布了减持公告。

根据公告，盟科香港(MicuRx HK)于2025年8月15日披露减持计划，拟自9月5日至12月4日期间，通过集中竞价和大宗交易方式合计减持不超过19,668,163股，占公司总股本不超过3%。公告特别说明，减持原因是满足部分外籍股东和早期员工的资金需求。与此同时，Best Idea International Limited 也在9月9日公告拟减持不超过3%股份。

一位律师根据公告分析，盟科最初的架构是一家开曼主体公司，拆红筹后在科创板上市，当时部分老股东的权益通过香港子公司持有。此次减持，实质上是香港主体下的早期美国投资人和早期合伙人套现退出，与现任核心高管无关。公司现任的关键人物——袁征宇博士和CFO李峙乐——早在上市承诺中就已明确禁止减持，他们本人一股未动，也无法减持，同时他们两人都在2024年作为公司管理层进行了增持。因此，市场上看到的减持更多是历史股东结构带来的结果，而非现任管理层在定增方案中的操作。

还有相关人士提出，公司在2022年8月5日上市，盟科香港的减持是三年解禁期满后，部分早期投资人士的退出，属于正常操作，且公司创始人及管理团队未曾减持过公司股份，还曾在上市后增持过公司股份。

Genie Pharma的这一公告，强调为了公司的长远发展。但是否存在个体诉求未和公司管理层达成一致的因素，没有提及。一位律师表示，一般在公司上市或者面临新的资金方入局时，一些股东会提出自己的诉求，例如让新资金方收购部分股份，“有可能也涉及这方面的因素”。

Genie Pharma虽为公司最大股东，实际并非实际控制人，但其在减持上受到相当于实际控制人的严格限制。在新规之下，监管层对上市公司大股东的减持行为设置了更严格的约束。一方面，招股书条款已经明确：在公司未盈利前，控股股东及实控人自上市起 3 个完整会计年度内不得减持，第四、第五个会计年度每年减持比例不得超过 2%。

另一方面，2025 年起实施的新规进一步扩大了适用范围。如果公司没有实际控制人，那么第一大股东及其一致行动人将被等同视作控股股东，必须遵循与管理层相同的限售规则。

因此，Genie Pharma不能像其他股东一样今年8月份可以减持，而要和公司的关键人物一起到明年1月份，才可以减持。“引进新的战投方时，他们可能会就未来的股份买卖进行谈判;因为绑定得更长久，同时也会关注公司未来的发展”。

只是在谈判方式上，估计没有达成一致，Genie Pharma最终选择了公开叫板的方式。

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国际三期“烧着”却无法扩大收入，一家biotech的无助

盟科药业的定增方案，多位业内人士认为，是盟科药业进一步发展的必要举措。

在多位业内人士看来，盟科药业创始人、董事长袁征宇是一个典型的科学家，他自己也承认在管理和销售上的能力有限。在最近两年，他去和很多人谈，想找到一个合适的产业投资人去投资，然后成为公司的实控人、同步赋能盟科。“这在业界不是秘密。”

袁征宇是国内创新药界颇有名气的连续创业者，他八十年代他本科毕业于复旦大学化学专业，而后在康奈尔大学获得生物物理化学博士学位。在两家药企负责研发工作后，1996年，袁征宇参与创办了Vicuron Pharmaceuticals，2005年该公司被辉瑞以19亿美元的价格收购，成为当年抗感染领域金额最大的一笔交易。

2007年，袁征宇回国创立盟科药业。18年时间，在他的带领下盟科药业做出了年销售过亿元的新一代抗生素康替唑胺，还有几个抗感染新药已进入临床阶段。

袁征宇的个人诉求还是想踏实做药，而且公司的确来到了比较危急的时刻。

虽然盟科已有商业化的产品，但它的临床研发正是烧钱的时候。康替唑胺新开了一个二期试验;另一款核心产品感染新药MRX-4已经提交上市申请，但另有一个国际大三期和一个国内三期在开;同时，MRX-5和MRX-8刚结束在国外的一期试验，二期以及在国内的临床正在等待资金到位开启。

公司仅有的一个年入过亿的商业化产品，明显不足以支撑这笔支出。对于biotech来说，在初创阶段大量投入研发、入不敷出非常常见。但在国内多家比盟科晚好几年建立的biotech，纷纷向“亏损收窄，接近打平”的叙事靠近时，盟科的研发与收入的“剪刀差”却越来越大：

康替唑胺于2021年上市，2022年、2023年和2024年，盟科药业的营业收入分别为4820.67万元、9077.64万元、1.30亿元，归母净利润为-2.20亿元、-4.21亿元、-4.41亿元。

2025年上半年，盟科药业同比亏损收窄30.85%，但这是以减少研发投入为代价：同期盟科研发投入是1.16亿元，同比减少30%。而前一年，盟科的研发投入同比增长了72.91%。

4年累计亏损超过13亿元，截至2025年上半年公司账上现金只有2.37亿元。“这样下去，可能很快会成为科创板ST(特别处理股票，警示存在亏损等重大风险，可能会退市)第一股。”一位业内人士表示。

更令人头疼的是，资金面紧张如此，公司却无力进一步扩大收入。公司唯一的商业化产品，销售增速已经开始明显下滑，今年上半年同比增长仅10.26%，而2024年的增长是43.51%。

公司开始借债度日，截至今年年中，其银行借款余额2.77亿元，资产负债率从 2022年的18.91%至2025年上半年的59.45%，三年翻了三倍。

盟科不是没有BD(业务拓展)团队。但对于现金流极其紧张、将目标放在BD上，可能已不足以解决公司当下和未来发展的问题。盟科需要的，是一位能同时在资金和管理及销售层面给予支持的、忠实的合作伙伴。

早在一年多前，业内就流传盟科在寻找战略投资者。有一些基金、非上市公司曾和盟科接触过，他们感觉“盟科还是想把公司做下去，挑选的标准相对严格。”

最终，盟科选中了海鲸药业。

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海鲸“翻身”能否成功

尽管Genie Pharma在公告中诟病海鲸药业“主营业务更多集中于非专利药”，言下之意这只是一家仿制药企;但在部分业内人士看来，海鲸药业“如果转型成功了，那张现涛就是‘另一个朱义’。”

海鲸药业董事长张现涛，早年创立了艾格生物，作为一家总部在广州的CRO/CDMO公司当时在业界也小有名气，并取得了不俗的成绩，但是在行业最风生水起的时候，张现涛却选择了急流勇退，将重心转向医药工业。买下海鲸的时候，海鲸还是亏损的，经过多年的努力最后被做到有可观利润。

目前，海鲸的业务包括化学制剂及原料药、CRO和CDMO等，在维生素和儿科口服液体制剂上在国内市场据有一席之地。过去三年，海鲸药业营业收入分别为4.86亿元、6.25亿元、6.48亿元;净利润7769.22公开万元、5951.83万元、1.04亿元。

张现涛在业界被认为有决断力和调整大方向的战略能力。业内人士看来，“海鲸和盟科合作，就像他当年从CRO转型到产业时一样，也不是要借壳，就是想要转型做创新药。”

而盟科药业长期缺乏实控人，一个有决断力和清晰战略方向的掌舵人，是盟科在下一步发展中急需的。

盟科药业公开表示，海鲸可以在资金、销售、生产三个方面支持公司发展——除了资金上的短板，盟科在销售方面“自有团队覆盖终端医院的广度与深度仍较为有限，产品难以短期内实现进一步爆发式的增长”;生产方面“无生产能力生产工艺研发、药学研发及CDMO业务亦主要通过委外方式实施”。

而海鲸有院内的渠道和销售经验，还“拥有丰富的原料药开发、药学研究与CDMO经验，可以有效提升公司生产研发水平，降低产品生产成本”。

对于资金短缺，但对公司未来发展有信心的盟科来说，引入一个战略投资人，比单纯的财务投资更有意义。

“定增是A股上市公司再融资的主要方式，迪哲医药和百利天恒今年也完成了定增，价格和盟科类似，都是不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。”一位基金人士表示，“此次他们定增的对象是通常的资管、公募和私募基金等，大多不是产业方。但是盟科现阶段的发展，钱只是短期的，更重要的是有产业资源的股东进来，带动盟科的商业化。”

根据定增预案，海鲸药业将以现金方式认购盟科药业本次发行的股票，募集资金总额不超过10.33亿元，扣除发行费用后全部用于公司日常研发与经营投入。

本次发行完成后，海鲸药业将持有盟科药业20%股份，成为盟科药业控股股东，张现涛将成为盟科药业实际控制人。盟科药业董事会将设置9名董事，其中3名独立董事，此外海鲸药业将向公司董事会提名5名董事，超过董事半数。

若定增成功，盟科将结束长期股权分散、无控股股东和实控人的状态。“对公司来说是一个利好。A股一直不太欢迎没有实控人的企业，有人能和公司深度绑定、能拍板做决策，能减少公司在治理过程中的内耗，把心气放在经营上。”一位行业分析师表示。

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股东大会将“决胜负”

股东和管理层的冲突，在公司治理中非常常见。

上市公司的公开材料，更明显地将冲突呈现于公众。

公开资料显示，今年2月开始， Genie Pharma的实控方百奥维达的赵雅超多次在董事会上投出反对票。

盟科药业第二次临时股东大会将在10月9日召开。根据相关规定，改组董事会需要出席大会的股东所持表决权的过半数同意，而定增需要由出席大会的股东所持表决权的2/3以上同意。

Genie Pharma虽然否定了海鲸的战略投资方案，但并未公开表示有更可行的方案去做替代，得到其它股东支持的概率有限。

但如何处理冲突，如何平衡自身利益和公司长远发展，不管对于股东还是管理层，都是中国上市公司需要学习的功课。