来源：第一财经日报 2013-5-27

一则股权转让协议，引起在美上市中国公司中国生物制品(NASDAQ:CBPO以下简称为“中国生物”)的抗议。5月25日上午，中国生物发布公告回应上海莱士（002252.SZ）拟购买股份的计划，称在此之前，公司毫不知情，也未就该交易与上海莱士有过任何交流或讨论。公司认为上海莱士是其在中国的直接竞争者之一，因此认为上海莱士的交易为一项非善意股权收购。

非善意收购倾向

这不仅仅是“落花有意，流水无情”的买卖不成，更像另藏“非善意收购”倾向嫌疑的同业竞争。

根据上海莱士此前的公告披露，公司拟与中国生物的第二大股东陈小玲、林东签署《股份购买协议》，约定公司以5315.3万美元（折合人民币约3.29亿元）的价格，投资购买其持有中国生物的265.766万股普通股股份。持股数量约占泰邦生物已公开发行普通股股份总数的9.9%，每股受让价格为20美元，折合人民币约123.82元。

中国生物总部设于北京，是中国最大的非国有控股的血浆生物医药制品公司，目前在运营浆站约15个，年投浆量全国第一；2006年7月在纳斯达克场外交易市场上市，2009年12月2日转板纳斯达克，旗下拥有子公司山东泰邦生物制品有限公司（82.76%），贵州泰邦生物制品有限公司（54%），以及参股西安回天血液制品有限责任公司（35%）的股份。中国生物2012年销售收入1.84亿美元，净利润6597万美元，折合人民币收入约11.4亿，净利润3.9亿。如受让成功，上海莱仕将成为其第三大股东。

上海莱士在深圳证券交易所中小企业板上市，为国内血液制品行业第一梯队的企业之一，公司近几年投浆量整体平稳增长。此次拟通过参股中国最大的血液制品企业，进一步加强自身的行业竞争力。

业内分析人士对记者表示，“非善意收购”的倾向是中国生物站在自己立场的说辞，毕竟上海莱士是一个主要竞争对手，但这种业内“强强联手”的股权交易没有事先的意向沟通的确存在问题。

国金证券分析认为，上海莱士处在做强做大的阶段。不考虑外延并购的因素，预测公司2013~2015年EPS为0.581元、0.702元和0.843元，同比增长26%、21%、20%，后续的外延式扩张及新产品是公司的弹性。

交易存不确定性大

协议的转让方陈小玲及其配偶林东，均为香港公民，陈小玲持有泰邦生物536.3万股，占总股本的19.98%，是中国生物的现任第二大股东。此次股权拟转让的背后，还有一桩未解决的诉讼在左右着交易的成败。

陈小玲于2012年8月10日被某第三方在香港特别行政区的法院起诉，诉由是陈小玲以及其他共同被告侵占了属于该第三方的最高约665.8666万股中国生物的普通股，如果陈小玲败诉，本次交易的股份转让将面临极大的失败风险。

变数还来自于中国生物公司的反对，在最近的公告中，中国生物表示将密切关注上海莱士交易的发展情况，并保留采取任何必要且适宜行动的权利，此等行动包括但不限于考虑实施股东权利计划以阻止上海莱士交易。

竞争激烈的生物血制品市场似乎早已使泰邦生物未雨绸缪，为了防止恶意收购，早在去年11月20日，公司宣布启动“毒丸计划”，即所谓的股东权利计划（ShareholderRightsPlan），按照计划，2012年11月30日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权，该项计划为期两年。